，攻势激烈。
韩遂人多势众，但马腾拥有儿子马超、侄儿马岱、大将庞德等勇将，两支军队打得难解难分。
韩遂那里新得李傕、郭汜，本来可以跟马岱、庞德对抗，可韩遂信不过他们，又没有其他将领可以匹敌，结果马超在阵前刺死候选、李堪、张横，庞德斩杀梁兴，马岱刺死马玩，韩遂的八部羽翼只剩下杨秋、程银、成宜。
就在马腾、韩遂杀得两败俱伤之际，皇甫嵩、徐荣、朱灵、阎行的主力人马出现，帮助马腾对付韩遂，韩遂在杨秋、程银、成宜、李傕、郭汜的保护下，仓皇逃往老巢金城郡，七万韩军只剩下一万多。
皇甫嵩阵前劝降马腾，马腾经此一役，三万人马只剩下三四千人马，灰心丧气，丧失了在凉州继续称霸的雄心，决定依从皇甫嵩所说，跟马超、庞德一同前往邺城，在吕布帐下听命。
韩遂人多势众，但马腾拥有儿子马超、侄儿马岱、大将庞德等勇将，两支军队打得难解难分。
韩遂那里新得李傕、郭汜，本来可以跟马岱、庞德对抗，可韩遂信不过他们，又没有其他将领可以匹敌，结果马超在阵前刺死候选、李堪、张横，庞德斩杀梁兴，马岱刺死马玩，韩遂的八部羽翼只剩下杨秋、程银、成宜。
就在马腾、韩遂杀得两败俱伤之际，皇甫嵩、徐荣、朱灵、阎行的主力人马出现，帮助马腾对付韩遂，韩遂在杨秋、程银、成宜、李傕、郭汜的保护下，仓皇逃往老巢金城郡，七万韩军只剩下一万多。
皇甫嵩阵前劝降马腾，马腾经此一役，三万人马只剩下三四千人马，灰心丧气，丧失了在凉州继续称霸的雄心，决定依从皇甫嵩所说，跟马超、庞德一同前往邺城，在吕布帐下听命。